27. # 第二十七章 政策突袭

十一月二十五日，陈默正在港岛办公室开季度策略会。

投影仪上放着团队做的收益数据。过去三个月策略组合总收益正百分之十二点七，折合近四十亿港元。这是他从业以来最好的季度表现。

"各策略运行情况汇报。"

周婷翻到下一张幻灯片。"汇率套利策略本月收益正千分之三点一，规模二十二亿人民币，表现稳定。"

"债券策略。"

"收益正千分之二点四，规模十五亿人民币。但有个问题——中美利差收窄速度超预期，如果美联储下个月降息，策略容量可能下降。"

陈默点头。这个他在报告里看到过，但没想到这么快。

"股票价差策略呢？"

"还在试运行阶段，规模五亿人民币。A股和港股价差存在，但流动性不够，进出成本偏高。"

陈默看了看不远处的王磊。风控总监负责的是合规和资金安全，今天有个重要事项要汇报。

"陈总，内地的监管出了新动向。"王磊打开笔记本，"上周五中证协发了个内部通知，说要清理程序化交易备案中的异常情况。我们备案的产品会不会受影响？"

会议室安静了几秒。

陈默放下手中的笔。"什么异常情况？"

"通知没细说，但业内都在传——可能要限制高频策略、要求交易前置审批、甚至可能追溯历史数据。"

周婷皱眉。"那我们呢？我们在内地的策略主要是统计套利和跨市场价差，不算高频。但监管如果一刀切，我们肯定受影响。"

"先别慌。"陈默说，"我去找李思源问问具体情况。"

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当天下午，陈默约了李思源在深圳的一家茶餐厅见面。

李思源是深圳那边专门做金融合规的律师，去年帮他们搞定私募备案就是她操办的。她四十出头，说话直接，从不绕弯子。

"政策的事你比我清楚。"陈默开门见山，"我们现在的处境是什么？"

李思源抿了口茶，没有立刻回答。

"怎么说？"

"你们内地那家公司的策略，报备的是统计套利和跨市场价差，对吧？"

"对。"

"中证协那个通知，目前只是内部传阅，正式文件还没下发。但有几个方向比较确定——一是限制日内频繁交易，二是要求程序化交易账户实名到实际控制人，三是可能追溯过去两年的交易数据。"

陈默沉默了一会儿。"实名到实际控制人……这意味着什么？"

"意味着如果有人举报你们有异常交易，可以直接查到你们头上。而现在内地私募圈的举报风气很盛——同行之间互相盯着，谁赚了钱就被盯上。"

"我们被盯上了？"

"还没有。但你们规模增长太快了——十五亿人民币，三个月翻了一倍。这个增速在同行眼里太扎眼了。"

李思源的话让陈默后背有点发凉。他没想到这么快就被人盯着。

"有没有应对方案？"

"有两条路。第一，主动申报，把策略细节和资金来源都报备清楚，让监管觉得你们没问题。第二，缩小规模，降低存在感，等政策明朗再说。"

"哪条更稳妥？"

李思源想了想。"看你想要什么。主动申报有风险，万一申报过程中暴露什么问题，反而引火烧身。缩小规模最安全，但意味着你要放弃一部分业务。"

陈默喝了口茶。茶有点苦。

"我再考虑一下。"

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回到香港，陈默召集团队开了个紧急会议。

他把李思源说的话原原本本讲了一遍，包括那个"举报风气"。

"我的意见是，先按第二条走——缩小规模，低调行事。"他说，"周婷，你把内地那三套策略的规模砍一半，明天就开始执行。"

"砍一半？"周婷愣住了，"现在是十五亿，砍一半就是七点五亿。那我们的收益会掉多少？"

"大概掉一半。"

"那投资人那边怎么交代？"

"告诉他们政策风险，提前预警。"陈默说，"主动收缩比被动清理好得多。"

王磊补充了一句："还有一个问题——陈总，如果政策正式落地，我们香港那边的策略会不会受影响？"

"香港和内地是分开的监管体系。我们的香港业务走的是SFC牌照，跟内地的中证协没关系。只要不违规，香港那边没事。"

"但如果内地业务被关停，我们的品牌和声誉会受损。"王磊说，"投资人可能会撤资。"

陈默点了点头。这个问题确实严峻。他之前把香港和内地业务混在一起宣传，品牌是同一个。一旦内地出事，香港也难逃影响。

"那就更不能让内地出事。"他说，"从今天开始，香港和内地业务彻底分开运营，品牌、账户、管理结构全部独立。"

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接下来的两周，陈默把所有精力都放在业务拆分上。

他在香港注册了一家新的离岸控股公司，把内地业务的股份全部转让过去。同时找会计师事务所重新设计管理架构，确保香港和内地在法律上完全独立。

这个过程比想象中复杂。香港的律师事务所和会计师事务所对跨境架构很熟悉，但涉及到内地监管要求就有点力不从心。最后是通过李思源牵线，找到了两家同时懂两地的机构，才把事情办妥。

"你这是在防谁？"张志明知道消息后打来电话，语气有点紧张，"出什么事了？"

"内地监管可能有新政策，我在做预案。"

"什么政策？"

"不清楚，但听说要限制程序化交易。我们的策略规模太大，容易被盯上。"

张志明沉默了一会儿。"你要不要也缩一点？你香港那边也不是没风险。"

"香港的策略走的是不同体系，暂时没问题。但内地那边的策略我会控制规模，避免触发监管红线。"

"你能行吗？十五亿说砍就砍。"

"能。"陈默说，"留得青山在，不怕没柴烧。"

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十二月一日，策略调整正式开始。

内地那三家私募产品的管理规模从十五亿人民币降到了七点五亿。陈默主动联系了所有投资人，说明情况，承诺短期内不会有损失，反而因为风险降低，长期收益会更稳定。

大部分投资人都理解了。毕竟做私募的，谁没遇到过政策风险？

但也有少数人不买账。

一位叫赵国强的投资人直接打电话来骂人。"陈总，我当初投你，是看中你的增长速度。现在你跟我说要缩规模？你这叫什么事儿？"

"赵总，政策风险您也知道的。现在收缩是为了以后更安全。"

"安全？我现在就不安全了！我的钱在你手里跑得好好的，你非要给我缩一半，这是要亏给我吗？"

陈默深吸一口气。"赵总，如果您坚持要恢复原规模，我可以帮您申请，但这需要您签一份风险告知书，承认您了解政策风险。"

电话那头安静了几秒。

"行吧。"赵国强最终让步了，"但你要保证，政策一松我们就恢复。"

"一定。"

挂了电话，陈默揉了揉太阳穴。这种沟通让他很累。他喜欢的是数据，是策略，是市场。人情的部分总是麻烦。

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十二月十日，内地业务调整完毕。

同时运作的策略从三个减到了两个——只保留了最稳定的汇率套利和跨市场价差。股票价差策略因为流动性问题，主动放弃了。

管理规模七点五亿人民币，折合将近十亿港元。比之前少了，但风险也低了。

陈默松了一口气。但还没来得及庆祝，第二个问题又来了。

那天早上，他在将军澳的家里收到一封邮件。

发件人是林晓薇，他在香港大学MBA期间的同学，现在已经是新加坡基金的高级分析师。

"陈默，出事了。"

只有短短七个字，但陈默的心一下子沉了下去。

他马上回电话。

"什么事儿？"

"新加坡那边的监管发了个调查函，问我们基金有没有涉及跨境洗钱。"

"洗钱？我们怎么可能——"

"不是我们，是内地那家。"林晓薇的声音有点急，"有个投资人被内地经侦调查了，牵扯出资金来路有问题。现在监管部门在追查所有相关账户，我们基金也在名单里。"

陈默感觉脑子嗡的一声。

"具体什么情况？"

"那个投资人叫周志强，投了我们大概两千万人民币。经侦查到他之前的资金来源有问题，怀疑是诈骗所得。现在他们在追查这笔钱有没有经过我们的账户转出去。"

"我们要做什么？"

"配合调查，提供所有交易记录。但陈默，这件事如果被坐实，我们内地和香港两边的业务都会出问题，连牌照都可能保不住。"

陈默靠在沙发上，闭上眼睛。

两个月前他刚把香港和内地业务分开，现在看来还是不够——资金流还在一起，监管不认你的架构。

"我马上回国。"他说。

"别回来，太晚了。"林晓薇说，"先别动，我去找律师问问情况。"

"好，你联系李思源，我这边也找个香港律师。"

"嗯。"

挂了电话，陈默坐在客厅里，盯着窗外的海。

父母在厨房里煮粥，闻到香味出来看了一眼。

"你怎么了？脸色这么差。"母亲问。

"没什么，工作上有点事。"

"要不要紧？"

"没事，不用担心。"陈默站起来，"你们先吃，我去书房处理点东西。"

进了书房，他拨通了李思源的电话。

"李老师，有个急事。内地有个投资人被经侦调查，涉嫌资金来源有问题。我们正在合作的基金也在追查范围内。你认识处理这类事情的律师吗？"

"经侦调查？"李思源的声音严肃起来，"这可不是小事。你先告诉我具体情况——那个投资人是什么时候投进去的？金额多少？有没有可疑的交易路径？"

陈默把知道的都说了一遍。

"我先帮你联系一位做刑事合规的律师，明天上午你们见面详谈。"

"谢谢李老师。"

挂了电话，陈默打开了电脑。

策略还在跑，但他现在没心思看盘。他打开内地的交易记录，逐条翻查那个叫周志强的投资人的资金流向。

从记录上看，周志强的资金确实是可疑的——他第一次投资是在三个月前，金额五百万人民币。第二次投资在两个月前，金额一千万。两次资金都来自同一个内地账户。

而那个内地账户，之前在一篇财经报道里见过——是某P2P平台爆雷后的涉案资金。

陈默后背发凉。如果这笔钱真的是诈骗所得，而他们帮忙转移了出去，那他们就不是旁观者，而是共犯了。

他把所有的交易记录和资金流水都导出来，发给李思源推荐的律师。

然后他坐在电脑前，等着回复。

窗外，香港的夜色沉沉。维港对岸的灯光倒映在水面上，像碎了一地的星星。

他想起两年前刚来香港的时候，住在旺角青年旅馆，看着天花板想未来。那时候他以为这辈子就那样了——负债、还债、熬日子。

现在他有了三百五十亿的资产，有了永居身份，有了父母在身边。

但一个投资人的事，可能让这一切都不复存在。

陈默掐灭了烟，打开抽屉，拿出一份新的计划表。

他要在律师给出建议之前，把所有可能的风险都评估一遍。

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十二月十二日，律师回了电话。

"情况比我们想象的要复杂。"律师说，"内地经侦已经立案，周志强的案件已经进入司法程序。他们要求我们配合调查，提供所有与周志强相关的交易记录。"

"如果不配合会怎样？"

"那就不只是配合调查的问题了。他们会把你列为嫌疑人，到时候就不是配合，是被查。"

陈默沉默了一会儿。"我们需要做什么？"

"第一，把周志强的所有交易记录整理出来，包括入金时间、金额、转出记录。第二，写一份情况说明，解释你们在业务过程中是否尽到了合理的审查义务。第三，等经侦来取材料。"

"合理的审查义务？"

"对。作为私募基金管理人，你们有义务审查投资人的资金来源。但审查到什么程度，法律没有明确规定。如果你们做了基本的KYC（了解你的客户），一般不会被认定为故意。"

陈默点头。他想起来了，周志强第一次投资的时候，他们确实要求他提供了资金来源说明和身份证明。只是后来第二次投资的时候，因为金额较大，没有再重复走一遍流程。

"这个漏洞需要补。"他说。

"是的。而且你们现在应该立即停止接受周志强的任何新增投资，把所有未结清的资金原路退回。"

"退回？那投资人不愿意怎么办？"

"那就让他们写书面确认，自愿撤回投资。如果闹到法庭上，这份书面确认会成为你们的重要证据。"

陈默挂了电话，马上给内地团队发了消息。

"立即停止接受周志强的任何资金流入，所有未结清资金准备退回。投资人那边由我亲自沟通。"

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